中房地产股份有限公司

　　关于召开2014年第三次临时股东大会

　　的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次:2014年第三次临时股东大会。

　　(二)召集人:经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,由

　　公司董事会召集本次股东大会。

　　(三)本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　(四)召开时间

　　1、现场会议召开时间:2014年6月30日(星期一)14:30。

　　2、网络票时间:

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2014年6月

　　30日(星期一)上午9:30~11:30,下午13:00~15:00

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年6

　　月29日15:00至2014年6月30日15:00期间的任意时间。

　　(五)会议召开方式

　　1、现场方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)参加会议方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中

　　的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　(七)出席对象:

　　1、截止2014年6月23日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　(八)现场会议召开地点:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦B座11层会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)审议《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》。

　　(二)审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计中介机构及确定其报酬的议案》。

　　(三)审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度内部控制审计中介机构及确定其报酬的议案》。

　　(四)审议《关于对控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司进行增资扩股的关联交易议案》。

　　公司关联股东中住地产开发有限公司将回避表决一、四项议案。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　(一)登记方法:

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的,应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡;

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席,如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　(二)登记时间:2014年6月26日和2014年6月27日上午9:00至下午4:30。

　　(三)登记地点:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　(一)采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码:360736.

　　2、投票简称:中房投票

　　3、投票时间:本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00.

　　4、在投票当日,“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

　　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案。1.00代表议案1,2.00代表议案2,以此类推。股东应以相应的委托价格进行申报。具体如下表:

　　(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。具体如下表:

　　(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

　　(5)不符合上述规定的投票申请无效,视为未参与投票。

　　(二)采用互联网系统投票的操作流程

　　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月29日15:00至2014年6月30日15:00期间的任意时间。

　　2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　(1)申请服务密码的流程

　　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　(2)激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　3、股东根据获取的服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网系统投票。

　　(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中房地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

　　(2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”。

　　(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

　　(4)确认并发送投票结果。

　　(三)网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

　　五、其它事项

　　(一)通讯地址:重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

　　邮政编码:401147

　　电话号码:023-67530016

　　传真号码:023-67530016

　　联系人:王婷、容瑜

　　(二)会议费用:与会股东食宿及交通费自理。

　　中房地产股份有限公司董事会

　　二一四年六月十三日

　　附:

　　授权委托书

　　本人(本单位)作为中房地产股份有限公司的股东,兹 委托 先生/女士代表本人(本单位)出席公司2014年第三次临时股东大会,特授权如下:

　　一、委托 先生/女士代表本人(本单位)出席公司2014

　　年第三次股东大会 ;

　　二、该代理人有表决权 /无表决权 ;

　　三、该表决权具体指示如下:

　　(一)审议《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》。(赞成 、反对 、弃权 )票

　　(二)审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计中介机构及确定其报酬的议案》。(赞成 、反对 、弃权 )票

　　(三)审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度内部控制审计中介机构及确定其报酬的议案》。(赞成 、反对 、弃权 )票

　　(四)审议《关于对控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司进行增资扩股的关联交易议案》。(赞成 、反对 、弃权 )票

　　四、本人(本单位)对上述审议事项未作具体指示的,代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

　　委托人姓名 委托人身份证号码

　　委托人持有股数 委托人股东帐户

　　受托人姓名 受托人身份证号码

　　委托日期 年 月 日

　　生效日期 年 月 日至 年 月 日

　　注1:委托人应在委托书中同意的相应空格内划“”,其他空格内划“×”;

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

　　证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2014-52

　　中房地产股份有限公司关于对控股子公司

　　重庆中房双远房地产开发有限公司

　　进行增资扩股的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资扩股事项概述

　　中房地产股份有限公司(以下简称“我公司”)控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司(以下简称“双远公司”)现有注册资本1000万元,其中我公司出资700万元,持股比例为70%,中国房地产开发集团公司(以下简称“中房集团”)出资300万元,持股比例为30%。目前双远公司正在对重庆市南岸区茶园相关地块进行开发,各项工作正在稳步推进。为提高双远公司资信水平,更好地推进项目建设,拟由双远公司现有股东对双远公司按持股比例同比例进行增资扩股,将双远公司注册资本和实收资本增加9,000万元,增至10,000万元,其中由我公司以货币方式增资6,300万元,由中房集团以货币方式增资2,700万元。增资后,各股东出资情况为:我公司出资7,000万元,持股比例仍为70%,中房集团出资3,000万元,持股比例仍为30%。

　　由于中房集团是我公司控股股东中住地产的母公司,因此本次增资扩股构成关联交易。

　　本次增资扩股我公司出资额为6,300万元,近期累计与中房集团发生共同投资关联交易金额11,400万元,超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据深交所上市规则相关规定,本项议案需提交我公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门的批准。

　　二、关联方情况简介

　　中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司,其实际控制人为中国交通建设集团有限公司,因此是我公司关联方。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层,法定代表人甄少华,注册资本138,086.50万元,经营范围:国内外房地产综合开发(含土地开发)与经营;城市基础设施建设、民用与工业建筑(含高层建筑)总承包,建筑装修等。

　　关联方与我公司关联关系图示如下:

　　中房集团主营业务经营正常,最近一年及一期的财务数据(单位:万元):

　　三、标的公司的基本情况

　　双远公司现由我公司和中房集团共同出资设立,注册资本为人民币1000万元,其中我公司出资700万元,股权比例70%,中房集团出资300万元,股权比例30%。双远公司工商设立手续已于2014年1月6日完成,目前正在进行重庆市南岸区茶园项目地块的开发。截止2014年3月31日双远公司主要财务指标如下(单位:万元):

　　四、关联交易定价政策及依据

　　我公司与中房集团按照对双远公司按持股比例以货币方式同比例进行增资扩股。

　　五、增资扩股协议的主要内容

　　(一)增资扩股

　　中房集团和我公司同意双远公司增加注册资本至10,000万元人民币,其中我公司认缴增资6,300万元,中房集团认缴增资2,700万元,各方同意在本合同签订后3日内将增资款划入项目公司验资帐户。双远公司增资后,各方持有双远公司的股权比例如下:

　　在双远公司经营过程中各股东同股同权、按照股权比例分享项目公司利润,承担风险;双远公司合并报表到我公司;双远公司因增资而产生的验资、登记等费用由双远公司承担。

　　(二)公司运营管理

　　双远公司董事会由5名董事组成,其中我公司推荐3 名候选人,中房集团推荐2名,由股东会选举产生。董事长由董事过半数选举产生,董事长为项目公司的法定代表人,参与项目公司的日常经营管理。董事会具体职责以项目公司章程及议事规则约定为准。

　　双远公司监事会由3名监事组成,中房地产推荐两名、中房集团推荐一名,监事长由中房地产推荐的监事担任。

　　双远公司总经理由董事会聘任,副总经理、部门负责人由总经理提名,提交董事会决定。

　　六、该项关联交易的目的及对上市公司的影响

　　此次对双远公司增资扩股有利于提升双远公司资信水平,有利于贯彻公司区域发展战略,增强公司市场竞争能力,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。此次对双远公司增资扩股为原有股东按比例进行,我公司持股比例仍为70%,我公司派出董事在董事会占多数比例,双远公司由我公司合并报表,我公司对项目公司拥有控制权。

　　七、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下

　　最近十二个月内,我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下:与关联方共同投资累计交易金额(含本次公告交易)52,988万元;向关联方转让债权金额13,000万元;向关联方借入款项额度150,000万元;向与关联人共同投资的子公司提供财务资助额度11亿元。上述关联交易事项均按照规定已经或正在履行相应审批程序。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事李树先生、刘红宇女士、郭海兰女士对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:我们认为此次对双远公司增资扩股有利于提升项目公司资信水平,有利于贯彻公司区域发展战略,增强公司市场竞争能力,推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。本次关联交易事项符合公司经营管理需要,没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决,上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意本次关联交易事项。

　　中房地产股份有限公司

　　董事会

　　二一四年六月十三日

　　证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2014-51

　　中房地产股份有限公司关于

　　中住地产开发公司变更承诺履行期限的

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、中住地产开发公司关于变更承诺履行期限的方案

　　根据中国证监会重庆监管局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》(以下简称《通知》)等文件要求,中房地产股份有限公司(以下简称“我公司”)控股股东中住地产开发公司(以下简称“中住地产”)认真对承诺事项进行了梳理。自承诺以来,中住地产一直在努力推进承诺事项的履行工作,但由于资产处置的复杂性等原因,截止目前,中住地产还有华能(海南)实业开发公司三亚公司(以下简称“三亚公司”)、惠州华能房地产开发经营公司(以下简称“惠州公司”)的资产清理工作未按期履行完毕。现根据《通知》相关要求,结合三亚公司和惠州公司处置进展的实际情况,中住地产提出了变更完成上述两公司资产处置期限的方案,具体情况如下。

　　(一)变更三亚公司清算完成期限

　　1、原承诺:在中房地产发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完毕。

　　2、三亚公司经营现状:除处置重组前遗留的地产项目之外,三亚公司未开展新的房地产业务。

　　3、未完成处置的原因:中住地产已于2009年正式下发通知对三亚公司进行清理,并于当年起成立清算组,三亚公司进入清算程序,2009年11月12日,三亚公司在海南日报刊登了《注销公告》。但在清算过程中,由于涉及资产处置以及遗留案件处理等工作,致使三亚公司清算工作存在障碍,一度中止,未能及时完成处置。

　　4、处置进展: 2013年底三亚公司已与税务师事务所签订委托协议,正式进入税务清算程序;2014年3月,三亚公司遗留的诉讼事项已经判决。目前,中住地产正努力推动三亚公司税务清算工作和诉讼事项的后续处理工作,争取尽快完成三亚公司的资产处置。

　　5、新承诺:中住地产承诺在2014年底前完成三亚公司税务清算工作,2015年6月30日前完成三亚公司全部清算工作。

　　6、履约风险及应对措施:鉴于三亚公司已进入税务清算程序,诉讼事项也已判决,中住地产预计能够在2015年6月30日前完成全部清算工作。由于税务清算和诉讼事项后续处理进度尚存在一定不确定性,如客观原因导致2015年6月30日前确实无法完成全部清算工作,中住地产将采取加速清算或采取变更三亚公司营业范围等措施解决相关问题,如采取变更营业范围的措施解决问题,将提请中房地产股东大会按照有关规定豁免关于三亚公司处置的相关承诺内容,该项工作最迟在2016年底前完成。

　　(二)变更惠州公司股权转让承诺内容

　　1、原承诺:在中房地产发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完毕。

　　2、惠州公司经营情况:中住地产持有惠州公司70%股权,惠州公司自2008年至今未开展房地产业务。

　　3、未完成处置的原因:中住地产于2008年就对拟转让惠州公司70%股权一事委托中介机构进行审计,并要求出具清产核资专项报告、审计报告。但当时由于惠州公司账面的部分科目未能取得充分、适当的审计证据,导致无法发表标准意见的审计报告,该审计、评估项目搁浅至今。

　　4、处置进展:中住地产表示将继续加大力度寻找相关证据,尽快出具产权转让所需的审计和评估报告,完成股权转让。

　　5、新承诺:中住地产承诺力争在2015年6月30日前完成股权转让工作,如在2015年6月30日前无法完成股权转让,将通过继续推进股权转让或通过清算、变更经营范围等其他方式解决相关问题,最迟于2016年底前完成。

　　6、履约风险及应对措施:中住地产将力争在2015年6月30日前完成股权转让工作,但由于寻找相关审计证据还存在一定不确定性,如客观原因导致2015年6月30日前确实无法完成股权转让工作,中住地产自2015年7月起同时采取以下两种措施:1、与惠州公司其他股东协商,发起公司清算程序;2、与惠州公司其他股东协商,将房地产开发等涉及到同业竞争的相关营业范围变更为其他符合法律规定的营业范围,如变更营业范围的措施切实可行,将提请中房地产股东大会按照有关规定豁免关于惠州公司处置的相关承诺内容。上述工作最迟于2016年底前完成。

　　中住地产将严格按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以上市公司承诺及履行》等文件要求,合理决策,积极推进,确保及时完成处置工作,并保证相关信息披露的公平、公正。

　　二、董事会审议情况

　　我公司于2014年6月13日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》,关联董事沈东进先生、李志江先生回避表决本项议案,议案将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事李树先生、刘红宇女士、郭海兰女士对此事项发表独立意见如下:中住地产开发公司出具的变更承诺事项履行期限的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求,变更后的方案切实可行,没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　我公司第六届监事会于2014年6月13日召开第十一次会议审议通过了《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》,监事会对此事项的意见如下:中住地产开发公司出具的变更承诺事项履行期限的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求,变更后的方案切实可行,没有发现存在损害上市公司或中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　中房地产股份有限公司

　　董事会

　　二一四年六月十三日

　　证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2014-50

　　中房地产股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中房地产股份有限公司(以下简称“我公司”)于2014年6月9日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届监事会第十一次会议的通知,2014年6月13日,公司第六届监事会第十一次会议以现场方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事长耿忠强先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议,形成了如下决议:

　　以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》。

　　监事会对此事项的意见如下:

　　中住地产开发公司出具的变更承诺事项履行期限的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求,变更后的方案切实可行,没有发现存在损害上市公司或中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　中房地产股份有限公司

　　监事会

　　二一四年六月十三日

　　证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2014-49

　　中房地产股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中房地产股份有限公司(以下简称“我公司”)于2014年6月9日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第三十次会议的通知,2014年6月13日,公司第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议:

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中住地产开发公司变更承诺事项履行期限的方案的议案》。

　　关联董事沈东进先生、李志江先生回避表决本项议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本项议案具体情况已于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2014-51。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计中介机构及确定其报酬的议案》。

　　我公司拟续聘瑞华会计师事务所担任2014全年度的外部审计机构,负责我公司2014年度及半年度财务报告审计等工作,拟确定瑞华会计师事务所为公司提供2014年度、半年度审计服务的报酬为分别为45万元、25万元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年内部控制审计中介机构及确定其报酬的议案》。

　　我公司拟续聘瑞华会计师事务所为2014年度内部控制审计机构,拟确定瑞华会计师事务所为我公司提供2014年度内部控制审计服务的报酬为27万元。

　　本议案需提交我公司股东大会审议。

　　公司独立董事李树先生、刘红宇女士、郭海兰女士对第二、三项议案进行了事前认可,并发表独立意见如下:我们认为瑞华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供财务报告审计、内部控制审计服务的经验与能力。公司续聘瑞华会计师事务所担任公司2014全年度财务报告审计、内部控制审计的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们同意董事会对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计中介机构及确定其报酬的议案》和《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年内控审计中介机构及确定其报酬的议案》的表决结果。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司进行增资扩股的

　　关联交易议案》。

　　关联董事沈东进先生、李志江先生回避表决本项议案。公司独立董事李树先生、刘红宇女士、郭海兰女士对第本项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　本项议案具体情况已于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2014-52。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　　本项议案具体情况已于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号2014-53。

　　中房地产股份有限公司董事会